綿陽小島建設開發有限公司100%股權

一、本次交易通過西南聯合產權交易所專用賬戶結算。

二、轉、受雙方于成交次日起??3 ?個工作日內簽訂《產權交易合同》。

三、付款期限：

分期付款：首期須支付不低于60%股權轉讓價款和全部承債資金款，受讓方應于《產權交易合同》生效之日起5個工作日內支付。剩余款項在2022年12月31日前結清。受讓方應針對剩余款項提供轉讓方認可的合法有效的財產擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息。

受讓方可根據自身情況選擇在《產權交易合同》中約定首期交易價款支付比例為100%，并在《產權交易合同》生效之日起5個工作日內支付。

1.中華人民共和國境內（不含港、澳、臺地區）依法設立并有效存續的法人和非法人組織及具有完全民事行為能力的自然人。

2.國家相關法律法規規定的其他條件。

3.本次股權轉讓接受聯合體報名。

一、評估報告中的特殊事項

（一）權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形

納入本次評估范圍的開發產品主要為住宅、商鋪、車位，未辦理單獨分戶產權。其辦理的大產權原件已交還不動產權中心，故本次未對開發產品所屬《房屋所有權證》原件進行核對。

納入本次評估范圍的開發成本，主要為道路攤余成本、小島主題公園、景觀工程、三期并建道路、農貿市場，該部分資產已移交，截止評估基準日僅收集到該部分資產的移交清單，未能收集到相關權屬資料。

除上述事項以外，本報告不存在其余權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形。

（二）委托人未提供的其他關鍵資料情況

納入本次評估范圍的開發成本，其中包含16塊土地使用權，由于被評估單位取得該土地使用權的時間較早，土地使用權的具體規劃已過期，未能提供最新的開發規劃情況，故本次無法采用假設開發法進行計算。

除上述事項以外，評估所需關鍵資料均已提供，不存在委托人未提供的其他關鍵資料情況。委托人及相關當事方承諾并保證所提供的評估相關資料是完整的，并對其真實性、合法性承擔責任。

（三）未決事項、法律糾紛等不確定因素

經被評估單位承諾，評估專業人員現場訪談、勘查核實和對被評估單位已提供相關評估資料的查驗，未發現委估資產存在未決事項、法律糾紛等不確定因素。

（四）重要的利用專家工作及相關報告情況

本報告評估結論不存在引用其他專家或評估機構出具報告的情況。

（五）重大期后事項

1.2021年11月30日，綿陽小島建設開發有限公司根據《國有產權無償劃轉協議》對長期股權投資-綿陽中學英才學校及綿陽市游仙區小島幼稚園進行賬務處理，截至評估基準日，被評估單位無長期股權投資。2021年12月10日，綿陽市游仙區小島幼稚園進行了變更登記并取得《民辦學校辦學許可證》。2021年12月15日，綿陽市體育和教育局向綿陽中學英才學校發放《關于同意綿陽中學英才學校舉辦者變更的批復》（綿教體辦〔2021〕122號），同意綿陽中學英才學校舉辦者由“綿陽小島建設有限公司和四川省綿陽中學”變更為“四川蜀慧教育管理有限公司和四川省綿陽中學”。

2.2021年12月20日，股東四川國科資產管理有限公司辦妥股權出質設立登記手續，將綿陽小島建設開發有限公司股權234.90萬元出質給四川蜀曦投資有限公司。

本次評估不考慮上述事項對本次評估結論的影響，提請報告使用人注意，特此說明。除上述事項以外，本報告無其他重大期后事項。

（六）評估程序受限的有關情況、評估機構采取的彌補措施及對評估結論影響的情況

在本次評估工作中，不存在因法律法規規定、客觀條件限制，無法或者不能完全履行資產評估基本程序受限無法開展評估工作的情況。

（七）本次評估對應的經濟行為中，可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情形

經評估專業人員現場訪談和相關評估資料的查驗，未發現被評估單位經濟行為中，可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情形。

（八）其他需要說明的事項

1.本資產評估報告的評估結論是反映委托評估對象在持續經營、外部宏觀經濟環境不發生變化等假設前提下，于評估基準日所表現的本報告所列明的評估目的下的特定價值，當本報告假設條件發生較大變化并對評估結論產生較大影響時，本資產評估機構及資產評估專業人員將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。

2.本評估報告是在委托人及相關當事方提供的權屬、財務、生產、經營、管理和銷售等基礎文件數據資料的基礎上，由評估專業人員對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發表的專業意見。委托人及相關當事方應對所提供的上述基礎文件數據等資料的真實性、合法性和完整性承擔責任，評估專業人員雖對上述資料及其來源進行必要的核查、驗證和披露，但并不代表對本次委估資產的權屬提供任何保證，對評估對象法律權屬進行確認或發表意見超出評估專業人員執業范圍。

3.本評估報告的評估結論未考慮委估資產可能存在的抵押、擔保事項和權屬登記或變更過程中的相關費用和稅項對評估結論的影響，也未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化。

4.本次評估過程中，資產評估專業人員對所評估房屋建構筑物的外貌進行了觀察，在盡可能的情況下察看了建筑物內部裝修情況和使用情況，但并未進行任何結構和材質測試；在對設備進行勘察時，因檢測手段限制及部分設備正在運行等原因，主要依賴于評估專業人員的外觀觀察和被評估單位提供的近期檢測資料及向有關操作使用人員的詢問等進行判斷。

5.本評估結論未考慮流動性對評估結論的影響。

6.納入評估范圍的低值易耗品，被評估單位未提供賬面數量與賬面原值，根據盤點情況，存貨-低值易耗品評估明細表中序號為3號的HP3748打印機、8號的方桌、10號的 15-17寸液晶顯示、14號的三星2010激光打印機、15號的碎紙機、16號的微波爐、17號的愛普生打印機、19號的測距儀、20號的電飯煲、21號的餐桌、22號的玻璃桌、23號的玻璃桌椅F60、24號的茶水柜、25號的吧凳和28號的灶均盤虧，無實物。

7.納入評估范圍的固定資產，電子設備評估明細表中2013年及2013年之前購置的有76項88臺（套）電子設備均無法使用處于待報廢狀態；明細表中序號為2、3、204、205、206、207的19臺空調，因核心零部件被盜，已無回收價值（詳見評估明細表備注）。

8.納入評估范圍的開發成本中，39路停車場及物管房（土地使用權證為《綿城國用[2010]第17266號》，證載面積4,904.18㎡）賬面價值3,877,934.71元，包括停車場、物管房及綠化等。根據小島公司與綿陽市公共汽車公司協議，目前停車場及物管房屋無償提供給39路公共汽車使用，但資產所有權歸小島公司所有。由于停車場所屬土地為城鎮混合住宅用地，故本次對土地按城鎮混合住宅用地進行評估，評估價值為 ?22,201,222.86元；同時其資產（不含土地使用權）因其屬于市政設施且目前該資產為公交公司使用，故該資產價值按賬面列示，特提請報告使用者注意。

9.納入評估范圍的開發成本中，道路攤余成本賬面價值3,094,829.83元、小島主題公園賬面價值12,636,006.29元、景觀工程賬面價值6,062,814.95元、三期并建道路賬面價值13,243,180.79元、農貿市場賬面價值611,146.79元，這部分項目已移交給相關部門，根據綿陽小島建設開發有限公司和四川國科資產管理有限公司出具的情況說明，該部分資產與綿陽小島建設開發有限公司無關，故本次評估為零，特提請報告使用者注意。

10.納入評估范圍的開發成本中，四期開發成本項目，主要為前期費用、規劃設計費用等，由于該土地調規方案未出來，無法確認該部分費用后期能否給企業帶來收益，根據綿陽小島建設開發有限公司和四川國科資產管理有限公司出具的情況說明，除已支付予政府的契稅、城市配套建設費、人防異地建設費、其他報建費用及項目場地遷改整理費等成本費用外，其余已發生的勘察設計費、施工圖審查費等前期費用極大可能轉為沉沒成本。經梳理，該部分費用為20,793,789.93元（勘察設計費8,552,984.00元、施工圖審查費386,700.00元、開發間接費8,291,277.44元、營銷設施建設費3,116,382.63元、其他費用446,445.86元），故本次20,793,789.93元確認為沉沒成本，剩余18,479,828.25元賬面列式，特提請報告使用者注意。

11.納入本次評估范圍內的開發成本，其中包含16塊土地使用權，由于被評估單位取得該土地使用權的時間較早，土地使用權的具體規劃已過期，無法取得開發配套的相關資料；故本次評估土地使用權按證載面積進行評估，不考慮需要承擔的相關開發配套面積，特請報告使用者注意。

12.2021年11月5日，四川發展（控股）有限責任公司下達《關于綿陽小島建設開發有限公司將所持綿陽中學英才學校91.68%舉辦者權益和綿陽市游仙區小島幼稚園100%舉辦者權益無償劃轉至四川蜀慧教育管理有限公司的批復》（川發展〔2021〕570號）。2021年11月18日，綿陽市游仙區小島幼稚園第四屆理事會2021年第二次會議，理事會一致同意《綿陽市游仙區小島幼稚園關于變更舉辦者的議案》。2021年11月19日，綿陽中學英才學校第三屆理事會四次會議審議通過了《關于綿陽小島建設開發有限公司將所持綿陽中學英才學校91.68%舉辦者權益無償劃轉至四川蜀慧教育管理有限公司的議案》。當月，綿陽小島建設開發有限公司與四川蜀慧教育管理有限公司簽署《國有產權無償劃轉協議》。

2021年11月30日，綿陽小島建設開發有限公司根據《國有產權無償劃轉協議》對長期股權投資-綿陽中學英才學校及綿陽市游仙區小島幼稚園進行賬務處理，截至評估基準日，被評估單位無長期股權投資，故本次評估未對該部分資產進行評估，特請報告使用者注意。

13.2021年1月22日，股東四川國科資產管理有限公司辦妥股權出質設立登記手續，將綿陽小島建設開發有限公司股權13,265.10萬元出質給四川蜀曦投資有限公司。

除以下債權債務處置方案外，標的企業的其他債權債務由標的企業繼續享有和承擔。

1.債權處置方案：

本次審計評估已對四川漢龍高新技術開發有限公司債權5730萬元已全額計提減值，標的企業在掛牌公告期間決策同意主動放棄對四川漢龍高新技術開發有限公司所有債權，使其全部滅失。該決策在本次股權轉讓交割完成后生效。意向受讓方報名視為認可該條件；

2.債務處置方案：

受讓方須以股東借款方式協助綿陽小島建設開發有限公司清償對四川國科資產管理有限公司和廣漢市佳德實業有限公司的債務。其中，應付廣漢市佳德實業有限公司457.184496萬元；應付四川國科資產管理有限公司6筆借款本息（本金余額為11945.031198萬元，利息計算至承債資金支付至西南聯交所賬戶之日）

1.原則上標的企業人隨資走，轉讓方不涉及職工安置。

2.受讓方有義務維護社會及職工隊伍穩定，承諾積極解決因控股權變更造成的維穩風險。意向受讓方報名視為認可該條件。

1.若轉讓方因本次股權轉讓被主管稅務機關要求繳納土地增值稅的，由受讓方據實承擔該或有義務。

2.除上述土地增值稅或有納稅義務外，本次股權轉讓所涉及稅、費，由轉受雙方按照國家有關規定各自繳納；產權交易中涉及的經紀代理服務費用（包括交易服務費、借款結算服務費等），由交易雙方各自承擔。

3.本次股權轉讓后，標的企業從評估基準日到股權交割日（以工商變更登記為準）期間產生的盈利或虧損由受讓方按持股比例享有或承擔。

4.意向受讓方前往標的企業開展盡職調查前，須先向西南聯合產權交易所交納全部保證金且取得加蓋交易所專用章的保證金收據，盡職調查須在公告期結束前完成，意向受讓方自行對盡調結果負責。如意向受讓方在西南聯交所報名并參與受讓，則視為認同標的企業可能存在的風險，成功受讓后，受讓方不得以標的企業可能存在或潛在的經營風險、財務風險、商業風險、法律風險等理由向轉讓方和交易機構提出扣減股權轉讓款。盡調工作應按標的企業當地疫情防控政策規定執行。

5.目前標的企業100%股權已全部質押于蜀曦公司。蜀曦公司已出具同意本次股權轉讓的函，并同意在交易所收到全部交易價款、全部承債資金后，于工商變更登記前配合解除股權質押。

6.綿陽市自然資源和規劃局委托綿陽市城市規劃設計院對小島建設所處小島片區編制了《綿陽市小島控制性詳細規劃》，已于2020年通過專家評審，并于當年10月27日完成公示，2021年3月舉行聽證會，聽取了相關各方意見。受綿陽市城市總體規劃（2021-2030）尚未經省政府批準的影響，《綿陽市小島控制性詳細規劃》至今未獲得綿陽市人民政府批準，小島建設未開發土地的控制性詳細規劃未法定化。受讓方參與報名受讓即視為已對事項及后果已充分了解并予以認可，并同意承擔相關風險。

7.本次轉讓小島建設100%股權中不含綿陽中學英才學校和綿陽市游仙區小島幼稚園2宗教育資產。2021年11月，標的企業將所持2宗教育資產全部舉辦者權益無償劃轉至四川蜀慧教育管理有限公司，基準日為2020年12月31日，綿陽中學英才學校和綿陽市游仙區小島幼稚園分別完成理事會決議。2021年12月10日，綿陽市游仙區小島幼稚園取得最新的民辦學校辦學許可證；2021年12月15日，綿陽中學英才學校取得綿陽市教育和體育局下發的《關于同意綿陽中學英才學校舉辦者變更的批復》。

8.在收回全部股權轉讓價款及承債資金后，轉讓方將配合解除標的企業土地抵押手續。

9.股權轉讓價款及承債資金全部結清且在西南聯合產權交易所出具產權交易憑證后20個工作日內，轉受雙方須共同配合標的企業辦理產權交易標的的權證變更登記手續。

10.西南聯交所在確認已收到生效后的《產權交易合同》、轉讓方出具的《劃款函》、轉受雙方應付的交易服務費用后3個工作日內，將交易價款和全部承債金額劃轉至轉讓方指定賬戶。

11.標的其他事項詳見《審計報告》、《產權交易合同》?！对u估報告》可于公告期內到交易所查閱。?